役員退職金が否認されるとどうなりますか？

過大と認定された部分が法人の損金に算入できなくなり、法人税が追徴されます。過少申告加算税や延滞税も発生します。役員個人側では退職所得として既に課税済みのため、実質的に二重課税となります。

どのくらいの金額から否認されますか？

金額の絶対値ではなく、同業類似法人の功績倍率の平均値との比較で判断されます。業種・規模によって適正倍率は異なるため、一律の基準はありません。

①功績倍率を相場（社長3.0）以内に設定、②退職前3〜5年かけて段階的に報酬を整備、③株主総会議事録に算定根拠を明記、④退職の事実を明確にする（登記変更・経営関与の停止）の4点が基本です。

「うちの税理士が3.0倍でいいと言った」。それだけで安心している社長は多い。だが否認された事例を見ると、3.0倍でも業種によっては「高すぎた」ケースがある。

最も多い否認パターンだ。

事例: 製造業の社長が功績倍率3.5で退職金1億2,000万円を支給。税務調査で同業類似法人の平均功績倍率が2.3と判明。3.5と2.3の差額分に相当する約4,100万円が過大認定され、損金不算入に。

ポイントは「3.0以下なら安全」ではないこと。税務署は業種・規模別の統計データを持っている。製造業の中小企業では平均2.0〜2.5というデータもある。

ここまでで分かったこと

功績倍率法の「最終月額報酬」を操作するパターン。

事例: 退職2年前に月額報酬を50万円から150万円に引上げ。功績倍率3.0で退職金を算定し9,000万円を支給。税務署は「最終月額報酬150万円は不相当」と判断し、引上げ前の50万円ベース（3,000万円）を適正額として6,000万円を過大認定。

退職直前の急激な報酬引上げは、税務署に「退職金のための操作」と見なされる。報酬変更は業績連動の合理的理由がなければ否認される。

代表取締役から平取締役に「退任」して退職金を受け取りつつ、実態は経営を続けるケース。

事例: 代表取締役が取締役相談役に変更し、退職金4,000万円を支給。しかし変更後も銀行交渉・取引先対応・人事決定を行っていた。税務署は「実質的に退職していない」と判断し、退職金全額の損金算入を否認。

分掌変更で退職金を支給する場合は、変更後の経営関与を明確に限定し、その実態を証拠として残す必要がある。

ここまでで分かったこと

事例: 退職金3,000万円を支給したが、株主総会議事録に算定根拠の記載がなく、退職金規程も未整備。税務調査で「決議の事実が確認できない」として損金算入を否認。

金額が適正でも、手続きの不備で否認されるケースは少なくない。

事例: 退職金として5,000万円を支給したが、退職の事実がない（引き続き同じ役職に就任）。税務署は全額を「役員賞与」と認定し、損金不算入に。さらに個人側でも給与所得として追加課税。

退職金は「退職の事実」が大前提だ。形式的な退任と再就任では退職金とは認められない。

ここまでで分かったこと

否認事例に共通するのは「形式と実態の乖離」だ。功績倍率を操作する、報酬を急増させる、退職せずに退職金を受け取る。いずれも税務署は見抜いている。

対策は「正しい計算式で、正しい手続きを踏む」こと。地味だが、これが手取りを最大化する最も確実な方法だ。